1. Der Praxisfall: Der Bauort in Deutschland genügte nicht
Für ein Bauvorhaben in Deutschland bezog ein deutsches Unternehmen Aluminiumfenster und Hebe-Schiebetüren von einer polnischen Lieferantin. Mit den Einbau- und Abdichtungsleistungen wurde ein deutscher Montagebetrieb als Subunternehmer beauftragt. Nach dem Einbau zeigten sich Undichtigkeiten. Der Bauherr nahm das deutsche Unternehmen wegen der Mängel in Anspruch.
Das Unternehmen verklagte daraufhin die Lieferantin und den Monteur gemeinsam in Deutschland auf Ersatz von Schäden sowie auf einen Vorschuss für die Mängelbeseitigungskosten. Beide Leistungsbeziehungen betrafen dasselbe Bauvorhaben und teilweise dieselben Bauteile. Im Vorprozess gegen den Bauherrn war zudem nicht abschließend geklärt worden, wer den Schaden verursacht hatte.
Das Landgericht (LG) Siegen wies die Klage gegen die polnische Lieferantin durch Endurteil als unzulässig ab (LG Siegen, Az. 5 O 152/25). Weder der Kaufgerichtsstand am Erfüllungsort noch der Streitgenossengerichtsstand eröffneten demnach eine internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte. Der Fall zeigt somit, dass der Bauort, der wirtschaftliche Zusammenhang und eine gemeinsame Klage noch keinen deutschen Prozessort begründen.
2. Ausgangspunkt: Internationale Zuständigkeit vor örtlicher Zuständigkeit
Bei rein inländischen Sachverhalten geht es in der Regel unmittelbar um die örtliche Gerichtszuständigkeit. Grundsätzlich kann eine Person an ihrem allgemeinen Gerichtsstand verklagt werden. Daneben regelt die Zivilprozessordnung (ZPO) besondere und ausschließliche Gerichtsstände (§§ 12 ff. ZPO).
Diese Frage ist auch bei grenzüberschreitenden Fallkonstellationen relevant. Zuvor ist jedoch die internationale Zuständigkeit zu klären. Sind die Gerichte im Land des Käufers oder des Verkäufers zuständig? Erst wenn die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte feststeht, ist im nächsten Schritt gemäß der Zivilprozessordnung (ZPO) zu bestimmen, welches deutsche Gericht örtlich zuständig ist. In der Praxis wird diese Prüfungsreihenfolge nicht selten übersehen.
Innerhalb der EU richtet sich die internationale Zuständigkeit nach der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 (Brüssel-I-a-VO). Ausgangspunkt ist Art. 4 Abs. 1 dieser Verordnung: Demnach sind Personen, auch juristische, grundsätzlich vor den Gerichten des Mitgliedstaats zu verklagen, in dem sie ihren Wohnsitz oder Sitz haben. Für eine polnische Lieferantin ist somit zunächst Polen der natürliche Prozessort. Besondere Gerichtsstände oder eine wirksame Gerichtsstandsvereinbarung können hiervon abweichen, sie dürfen jedoch nicht aus bloßer wirtschaftlicher Zweckmäßigkeit erweitert werden.
Der direkteste Weg zu einem planbaren Prozessort ist eine Gerichtsstandsvereinbarung gemäß Art. 25 der Brüssel-I-a-Verordnung. Diese muss inhaltlich eindeutig sein und die unionsrechtlichen Formanforderungen erfüllen. Bei individuell ausgehandelten Projekt- oder Rahmenverträgen lässt sich dies vergleichsweise einfach umsetzen. In der Praxis stehen dem jedoch häufig Standardbestellungen, kollidierende Einkaufs- und Verkaufsbedingungen oder nicht nachweisbar einbezogene Klauseln entgegen. Häufig fehlt es daher an einer wirksamen Gerichtsstandsvereinbarung.
Die bloße Kenntnis des Lieferanten, dass seine Ware später in Deutschland verwendet oder eingebaut werden soll, begründet insbesondere keine konkludente Gerichtsstandsvereinbarung. An eine stillschweigende Zuständigkeitsabrede sind strenge Anforderungen zu stellen. Wer sich auf Art. 25 Brüssel-I-a-VO stützen will, sollte die Vereinbarung deshalb ausdrücklich, formgerecht und dokumentiert treffen.
3. Gerichtsstand des Erfüllungsortes: Lieferort statt Bauort
Bei Verträgen über den Verkauf beweglicher Sachen besteht gemäß Art. 7 Abs. 1 Buchst. b erster Spiegelstrich der Brüssel-I-Verordnung ein besonderer Gerichtsstand am Erfüllungsort. Maßgeblich ist der Ort in einem Mitgliedstaat, an den die Waren gemäß dem Vertrag geliefert worden sind oder hätten geliefert werden müssen. Wurde die Lieferung an einen Ort in Deutschland geschuldet, kann dort ein Gerichtsstand für Ansprüche aus dem Warenkauf bestehen.
Der Bauort, der Montageort und der Ort eines späteren Mangelschadens sind somit nicht ohne Weiteres als Lieferort anzusehen. Ausschlaggebend ist, was über die geschuldete Übergabe vereinbart wurde und wie sich dies aus der Vertrags- und Abwicklungsdokumentation ergibt. Daher müssen Bestellung, Auftragsbestätigung, Lieferklausel, Transportauftrag, Lieferschein, CMR-Frachtbrief, Rechnung und tatsächliche Übergabe zusammen betrachtet werden.
Im Verfahren vor dem Landgericht (LG) Siegen trug die Lieferantin vor, die Waren seien im Frühjahr 2020 in mehreren Teillieferungen durch einen vom Käufer beauftragten Frachtführer am Werk in Polen abgeholt worden, da eine Lieferung „ab Werk“ (EXW) vereinbart gewesen sei. Das Gericht sah den pauschalen Vortrag des Klägers, wonach die Fenster und Türen nach Deutschland geliefert worden seien, als nicht ausreichend an. Aus den vorgelegten Unterlagen ergab sich weder eine Liefervereinbarung nach Deutschland noch eine tatsächliche Lieferung dorthin. Eine Zuständigkeit deutscher Gerichte nach Art. 7 Abs. 1 Brüssel-I-a-VO bestand deshalb nicht.
Der Fall unterstreicht: Wenn die Ware vertragsgemäß am Werk des Lieferanten abgeholt wird, liegt der maßgebliche Lieferort in der Regel dort. EXW- oder FCA-Klauseln können hierfür ein starkes Indiz sein, ersetzen aber nicht die Auslegung der gesamten Vertragsabrede und den Abgleich mit der tatsächlichen Abwicklung. Wer einen deutschen Erfüllungsort erreichen möchte, sollte eine eindeutige Lieferpflicht des ausländischen Lieferanten an eine konkret bezeichnete deutsche Adresse vereinbaren und diese Vereinbarung konsistent umsetzen.
4. Der Monteur als „Ankerbeklagter“
In Bau- und Projektfällen bietet es sich an, den ausländischen Lieferanten zusammen mit einem deutschen Monteur am Sitz des Monteurs in Deutschland zu verklagen. Gemäß Art. 8 Abs. 1 Brüssel-I-a-VO ist bei mehreren Beklagten eine gemeinsame Klage vor dem Gericht des (Wohn-)Sitzes eines Beklagten zulässig, sofern zwischen den Klagen eine so enge Beziehung besteht, dass eine gemeinsame Verhandlung und Entscheidung geboten erscheint, um widersprechende Entscheidungen zu vermeiden.
Auf den ersten Blick scheint diese Konnexität naheliegend: Sowohl der Lieferant als auch der Monteur wirken faktisch und wirtschaftlich an demselben Bauvorhaben mit. Die Fenster werden vor Ort zusammengebaut, verglast, abgedichtet und eingebaut. Eine gemeinsame Beweisaufnahme am Bauort erscheint dann praktisch. Dies reicht jedoch nicht aus, um die rechtliche Konnexität zu begründen, die Art. 8 Abs. 1 Brüssel-I-a-VO fordert.
Das LG Siegen sah es daher als maßgeblich an, dass es sich bei Liefer- und Montagevertrag um getrennte Verträge mit getrennten Leistungspflichten handelte. In der Urteilsbegründung heißt es prägnant: „Die Beklagten haften unabhängig voneinander für etwaige Mängel ihrer jeweiligen Leistungen aufgrund ihrer selbstständigen und unterschiedlichen Vertragsverhältnisse zur Klägerin.“ Demnach haftete die Lieferantin gegebenenfalls für Mängel der Fenster und der Monteur für fehlerhafte Verglasung, Abdichtung, Befestigung oder den Baukörperanschluss.
Bei genauerer Betrachtung ist erkennbar, dass die Leistungen getrennt erbracht wurden: Die Fenster wurden in Polen hergestellt und auf der deutschen Baustelle montiert. Ein möglicher Überschneidungsbereich, etwa die Kosten einer erneuten Montage bei einem Fensteraustausch, reichte dem Gericht nicht aus. Es sah darin lediglich eine „geringfügige Überschneidung“, die keine „in erheblichem Umfang übereinstimmenden tatsächlichen Umstände“ begründe.
Das Gericht verneinte zudem die erforderliche Vorhersehbarkeit. Laut dem Urteil sei „weder ein bewusstes Zusammenwirken der Beklagten noch eine vertragliche oder tatsächliche Verbindung zwischen ihnen“ dargelegt worden. Die Tatsache, dass ein Lieferant bei einer laufenden Geschäftsbeziehung mit einem Einsatz seiner Produkte in Deutschland rechnen muss, bedeutet nicht, dass er die Einschaltung eines bestimmten Dritten für die Montage und eine gemeinsame gerichtliche Inanspruchnahme an dessen Wohnsitz vorhersehen muss. Dieses Ergebnis wird durch die Rechtsprechung des BGH und des EuGH gestützt.
Für die Praxis bedeutet dies: Ein weiterer Beklagter, der möglicherweise gesamtschuldnerisch haftet, kann einen Gerichtsstand nach Art. 8 Abs. 1 Brüssel-I-a-VO eröffnen. Dafür gelten jedoch enge Voraussetzungen. Unterschiedliche Entscheidungen über eigenständige Liefer- und Montagehaftung stellen nicht ohne Weiteres widersprüchliche Entscheidungen im Sinne der Vorschrift dar. Wer einen „Ankerbeklagten“ in Betracht zieht, muss insbesondere die tatsächliche und rechtliche Verzahnung der Ansprüche sowie die Vorhersehbarkeit einer gemeinsamen Inanspruchnahme nachvollziehbar darlegen.
5. Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung
Eine Gerichtsstandsvereinbarung ist der direkte Weg zu einem planbaren Prozessort. Daneben sollte die Frage nach dem Lieferort bereits bei der Vertragsgestaltung und nicht erst vor Gericht geklärt werden. Sie ist ohnehin Teil der Beschaffungsentscheidung, der Bestellung und der operativen Logistik. Wie der vorliegende Fall zeigt, hat der Erfüllungsort aber auch eine konkrete rechtliche Bedeutung für den Gerichtsstand. Dies sollte ebenfalls in die Planung und Entscheidung einfließen. Wer einen Erfüllungsort in Deutschland erreichen will, muss daher eine entsprechende Leistungspflicht des Lieferanten eindeutig vereinbaren.
Die internationale Gerichtszuständigkeit ist dabei lediglich eine Vorfrage, die geklärt werden muss, bevor in der Sache entschieden werden kann. Eine nachträgliche Klärung kostet daher besonders viel Zeit und Ressourcen. Die folgenden Hinweise helfen dabei, praktische, logistische und rechtliche Anforderungen zusammenzuführen.
