Firmenstiftung für die Unternehmensnachfolge

Was ist eine Firmenstiftung?

Der Begriff beschreibt keine eigene Rechtsform, sondern eine Funktion: eine rechtsfähige Stiftung des bürgerlichen Rechts (§§ 80 ff. BGB), deren Vermögen ganz oder teilweise aus Unternehmensbeteiligungen besteht. In der Praxis dominiert die Beteiligungsträgerstiftung, bei der die Stiftung als Holding die Anteile hält, während das operative Geschäft in der Kapital- oder Personengesellschaft verbleibt. Die Stiftung übt die Gesellschafterrechte aus und bestellt beispielsweise die Geschäftsführung. Sie beschließt auch über die Gewinnverwendung. Die unmittelbar unternehmenstragende Stiftung, die den Betrieb selbst führt, ist selten und wegen Haftung und Publizität regelmäßig nicht zu empfehlen.

Die Stiftung wird durch Stiftungsgeschäft und Satzung errichtet und entsteht mit der Anerkennung durch die Stiftungsbehörde des Landes. Seit dem 1. Januar 2026 wird sie in das neue zentrale Stiftungsregister beim Bundesamt für Justiz eingetragen und erhält den Zusatz „eingetragene Stiftung” (e. S.). Eine gesetzliche Mindestkapitalausstattung besteht nicht, die Behörden verlangen jedoch ein Vermögen, das die nachhaltige Zweckerfüllung sicher erscheinen lässt. Bei unternehmensverbundenen Stiftungen ist dies durch die Beteiligung selbst regelmäßig gewährleistet. Nach der Anerkennung gibt es keine Gesellschafterversammlung mehr, die die Satzung ändern könnte. Die Stiftung gehört sich selbst und wird vom Vorstand geführt sowie von den in der Satzung vorgesehenen Gremien und der staatlichen Stiftungsaufsicht kontrolliert.

Firmenstiftung oder Familienstiftung: Wo liegt der Unterschied?

Die Begriffe überschneiden sich teilweise, bezeichnen aber verschiedene Aspekte. Eine Familienstiftung beschreibt den Begünstigtenkreis: eine Stiftung, deren Erträge nach ihrer Satzung wesentlich dem Interesse einer oder mehrerer Familien dienen und somit an Familienmitglieder als Destinatäre fließen. Der Begriff „Firmenstiftung” bezieht sich auf das Vermögen: Eine Stiftung, die Unternehmensbeteiligungen hält. Beides kann zusammenfallen, was in der Nachfolgepraxis häufig der Fall ist: Die Familienstiftung als Gesellschafterin verbindet die Versorgung der Familie mit der dauerhaften Bindung des Unternehmens. Wie eine Familienstiftung errichtet wird, haben wir in unserem Beitrag zur Gründung einer Familienstiftung dargestellt. Ob sich eine Familienstiftung im Einzelfall lohnt, ist Thema unseres Beitrags zu Vorteilen, Nachteilen und Kosten einer Familienstiftung.

Alternativ oder ergänzend kann eine gemeinnützige Stiftung als Anteilseignerin fungieren. Sie ist von Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit (§§ 51 ff. AO), unterliegt aber der strengen Vermögens- und Mittelbindung: Die Erträge müssen zeitnah für die satzungsgemäßen gemeinnützigen Zwecke verwendet werden. Für die Familie bleibt nur der enge Rahmen des § 58 Nr. 6 AO, wonach bis zu einem Drittel des Einkommens für den angemessenen Unterhalt des Stifters und seiner nächsten Angehörigen eingesetzt werden darf. darf. Wer sowohl eine dauerhafte Unternehmensbindung als auch eine Familienversorgung möchte, für den ist die Kombination beider Welten, die Doppelstiftung, die richtige Wahl.

Die Doppelstiftung: Stimmen und Kapital getrennt verteilen

Beim Doppelstiftungsmodell halten zwei Stiftungen die Anteile derselben Gesellschaft in einer Weise, die nicht dem Verhältnis der Kapitalanteile entspricht: Eine gemeinnützige Stiftung übernimmt den größten Teil des Kapitals, hat aber nur geringe Stimmrechte. Eine Familienstiftung (oder die Familie selbst) hält eine kleine Kapitalbeteiligung, hat aber die Stimmenmehrheit. Gesellschaftsrechtlich wird dies über Stimmrechtsdifferenzierungen in der Satzung oder über stimmrechtslose Anteile umgesetzt. Das Ergebnis: Der überwiegende Vermögenswert liegt in der steuerbefreiten Sphäre, die unternehmerische Kontrolle bleibt bei der Familie und die Gewinnansprüche werden entsprechend der Kapitalverteilung überwiegend gemeinnützig verwendet.

Die Doppelstiftung ist sowohl in der Errichtung als auch in der laufenden Führung anspruchsvoll, denn beide Stiftungen benötigen eine tragfähige Governance und die Verteilung der Mittel muss dem Fremdvergleich und den gemeinnützigkeitsrechtlichen Grenzen standhalten. Sie lohnt sich deshalb vor allem bei größeren Unternehmen, bei denen die Erbersatzsteuer einer reinen Familienstiftung spürbar wäre und bei denen zugleich ein ernsthaftes philanthropisches Anliegen besteht. Prominente deutsche Unternehmen werden seit Jahrzehnten in solchen und verwandten Stiftungsstrukturen geführt.

Stiftung & Co. KG: die Stiftung als Komplementärin

Eine dritte Spielart sieht vor, dass die Stiftung nicht als Anteilseignerin, sondern als persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft auftritt. Die Stiftung & Co. KG ersetzt die Komplementär-GmbH durch eine Stiftung. Dadurch wird die Flexibilität der Personengesellschaft verbunden mit ihrer ertragsteuerlichen Transparenz und der erbschaftsteuerlichen Behandlung als Mitunternehmerschaft mit der Verewigung der Führungsstruktur in der Stiftungssatzung erreicht. Die Kommanditisten können Familienmitglieder sein, deren Anteile vererblich sind, während die Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht dauerhaft bei der Stiftung liegt.

Dieses Modell ist geeignet, wenn die Familie wirtschaftlich beteiligt bleiben soll, die Kontrolle jedoch verstetigt werden muss, beispielsweise weil die Gesellschafterstämme wachsen und Pattsituationen in der Zukunft absehbar sind. Allerdings ist eine sorgfältige Abstimmung von KG-Vertrag und Stiftungssatzung erforderlich, insbesondere was Entnahmerechte, Nachfolgeklauseln und die Besetzung der Stiftungsgremien betrifft.

Wie wird die Firmenstiftung besteuert?

Die steuerliche Behandlung hängt vom gewählten Modell ab. Als Beteiligungsträgerin ist die Familienstiftung körperschaftsteuerpflichtig mit einem Satz von 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Dividenden der Tochter-Kapitalgesellschaft fließen ihr gemäß § 8b KStG im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei zu, solange die Beteiligungsvoraussetzungen erfüllt sind. Eine reine Beteiligungsverwaltung löst in der Regel keine Gewerbesteuer aus. Leistungen an die Destinatäre unterliegen der Kapitalertragsbesteuerung. Die Errichtung selbst ist ein schenkungsteuerbarer Vorgang. Bei der Familienstiftung bestimmt sich die Steuerklasse nach dem Verhältnis des Stifters zum entferntesten Berechtigten gemäß Satzung (§ 15 Abs. 2 ErbStG). Deshalb sollte der Begünstigtenkreis mit Blick auf die Steuerklasse gestaltet werden. Für begünstigtes Betriebsvermögen stehen die Verschonungen der §§ 13a, 13b ErbStG auch bei der Übertragung auf eine Stiftung offen.

Die Besonderheit der Familienstiftung ist die Erbersatzsteuer: Gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG wird alle 30 Jahre fiktiv ein Erbfall fingiert, bei dem das Stiftungsvermögen so besteuert wird, als ginge es auf zwei Kinder über. Dabei werden ein entsprechender doppelter Freibetrag und der Tarif der Steuerklasse I zugrunde gelegt. Bei unternehmensverbundenen Stiftungen federn die Betriebsvermögensverschonungen diesen Turnus regelmäßig ab, planbar ist er jedoch nur mit langfristiger Liquiditätsvorsorge. Demgegenüber ist die gemeinnützige Stiftung von Erbersatz-, Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit und Zuwendungen an sie sind schenkungs- und erbschaftsteuerfrei (§ 13 Abs. 1 Nr. 16 ErbStG). Dafür bindet das Gemeinnützigkeitsrecht Vermögen und Erträge dauerhaft an den steuerbegünstigten Zweck.

Welche Stiftung eignet sich für welche Nachfolgesituation?

Die Modellwahl ergibt sich aus drei Fragen. Erstens: Soll die Familie dauerhaft wirtschaftlich versorgt werden? Dann führt an einer Familienstiftung oder einer Kommanditbeteiligung der Familie kein Weg vorbei, denn die rein gemeinnützige Lösung versorgt die Familie lediglich im Drittelrahmen des § 58 Nr. 6 AO. Zweitens: Wie groß ist das Vermögen und welches Gewicht hat die Erbersatzsteuer? Je größer das Unternehmen, desto eher rechtfertigt sich der Strukturaufwand einer Doppelstiftung. Drittens: Wie endgültig darf die Lösung sein? Eine Stiftung lässt sich nach der Anerkennung nur unter engen Voraussetzungen ändern. Zweck und Vermögensbindung sind weitgehend versteinert. Satzungsgestaltungen können zwar Flexibilität schaffen, aber keine Rückabwicklung.

In der Beratungspraxis steht deshalb am Anfang nie die Stiftung, sondern die Nachfolgeanalyse: Gibt es Nachfolger in der Familie? Wie tragfähig ist die Gesellschafterstruktur? Welche Pflichtteils- und Abfindungsrisiken bestehen? Und welche Rolle sollen Fremdmanager spielen? Erst wenn diese Fragen beantwortet sind, lässt sich entscheiden, ob eine Stiftung das richtige Vehikel ist oder ob die Ziele einfacher mit einem Übergabevertrag im Wege der vorweggenommenen Erbfolge erreicht werden können. Einen Überblick über unsere Beratung in diesem Bereich gibt die Seite „Vermögensnachfolge und Stiftungsrecht”.

Rechtsstand: Juli 2026.