Business in Germany: Fahrplan für den Markteintritt

Rechtsform, Gründung und Handelsregister

Am Anfang steht die Frage, welche Funktion die deutsche Präsenz übernehmen soll. Soll die Einheit eigene Verträge schließen, Personal beschäftigen, Vermögen halten und gegenüber Kunden als eigenständiges Unternehmen auftreten, ist eine deutsche Tochtergesellschaft häufig sinnvoll. Eine Zweigniederlassung kann schlanker wirken, bleibt rechtlich aber Teil des ausländischen Unternehmens. Die Unternehmergesellschaft (UG) bietet einen Einstieg mit geringerem Stammkapital, bringt jedoch eigene Kapitalbildungs- und Außenwirkungsfragen mit sich. Haftung, Steuern, Finanzierung, Governance und Exit sollten deshalb gemeinsam bewertet werden.

Für viele internationale Gruppen ist die GmbH der praktikable Standard. Ihr Stammkapital beträgt nach § 5 GmbHG mindestens 25.000 Euro. Der Gesellschaftsvertrag wird gemäß § 2 GmbHG notariell beurkundet. In geeigneten Fällen ist das auch per Videokommunikation möglich. Vor dem Termin sollten Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführung, Vertretungsregeln, Geschäftsjahr und Gesellschafterstruktur abgestimmt sein. Bei mehreren Gesellschaftern gehören zusätzlich Governance, Zustimmungsvorbehalte und Konfliktlösungen auf die Agenda.

Ausländische Gesellschafter müssen ihre Existenz und Vertretung nachweisen. Welche Registerauszüge, Satzungen, Vollmachten, Übersetzungen, Apostillen oder Legalisationen erforderlich sind, hängt vom Herkunftsstaat und vom Einzelfall ab. Diese Dokumente sollten nicht anhand einer allgemeinen Internetliste beschafft werden. Eine früh mit dem beurkundenden Notariat abgestimmte Unterlagenliste vermeidet doppelte Beglaubigungen und kurzfristige Nachforderungen.

Die GmbH entsteht als voll rechtsfähige juristische Person erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Bis dahin handelt sie als "Gesellschaft in Gründung". Für Handelnde gelten in dieser Zeit die besonderen Regeln des § 11 GmbHG. Verträge in dieser Phase sind möglich, müssen aber Status und Vertretung richtig wiedergeben. Wer bereits langfristige Miet-, Einkaufs- oder Arbeitsverträge schließt, sollte außerdem klären, was geschieht, falls sich die Eintragung verzögert oder ausnahmsweise scheitert.

Bei einer Bargründung müssen vor der Handelsregisteranmeldung die gesetzlichen Mindesteinzahlungen geleistet werden. Ein deutsches Konto ist nicht in jeder Konstellation als solches gesetzlich vorgeschrieben. Praktisch benötigt die Gesellschaft jedoch ein Geschäftskonto, das Kapitalnachweis, Zahlungsverkehr und die Anforderungen von Notariat und Bank zuverlässig abbildet. Bei internationalen Eigentümerketten ist die Know-your-customer-Prüfung häufig der längste Einzelprozess. Organigramm, wirtschaftlich Berechtigte, Herkunft der Mittel und geplante Geschäftstätigkeit sollten daher früh dokumentiert werden.

Steuern, Gewerbe und sonstige Registrierungen

Die Handelsregistereintragung erledigt nicht automatisch die sonstigen Registrierungen. Die steuerliche Erfassung wird elektronisch über ELSTER angestoßen. Nach Aufnahme der Tätigkeit ist der Fragebogen grundsätzlich innerhalb eines Monats zu übermitteln. Die Finanzverwaltung erläutert den Ablauf auf ihrer Seite zur Unternehmensgründung. Wann die Tätigkeit im konkreten Fall aufgenommen ist und welche Angaben zu grenzüberschreitenden Beziehungen erforderlich sind, sollte mit der steuerlichen Beratung abgestimmt werden.

Neben der deutschen Steuernummer kann eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer erforderlich sein. Das Geschäftsmodell entscheidet, wie Lieferungen, Dienstleistungen, konzerninterne Verrechnungen, Betriebsstättenrisiken und Verrechnungspreise behandelt werden. Rechnungsprozesse sollten diese Einordnung abbilden, bevor die erste Rechnung versandt wird. Eine nachträgliche Korrektur von Umsatzsteuer, Leistungsort oder Pflichtangaben ist vermeidbarer Aufwand.

Die Gewerbeanmeldung nach § 14 GewO und die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister nach § 20 GwG sind eigene Arbeitsschritte. Änderungen bei Geschäftsführung, Sitz oder wirtschaftlich Berechtigten können später erneute Meldepflichten auslösen. Registerdaten gehören deshalb in die laufende Compliance und müssen dauerhaft gepflegt werden.

Soll die Gesellschaft Beschäftigte einstellen, benötigt sie vor dem ersten sozialversicherungspflichtigen Meldevorgang eine Betriebsnummer. Die Bundesagentur für Arbeit beschreibt das Verfahren beim Betriebsnummern-Service. Hinzu kommen die Anmeldung beim zuständigen Träger der gesetzlichen Unfallversicherung, Payroll, Lohnsteuer und Sozialversicherung. Bei internationalen Transfers müssen Aufenthaltsrecht, Entsendemeldungen und die sozialversicherungsrechtliche Zuordnung rechtzeitig geklärt werden. Ein unterschriebener Arbeitsvertrag allein macht den Arbeitgeberprozess noch nicht einsatzfähig.

Team, Vertrieb und Verträge

Mit dem ersten Team wird deutsches Arbeitsrecht Teil des Tagesgeschäfts. Konzernmuster sollten nicht lediglich übersetzt werden. Vergütung, Bonus, Arbeitszeit, mobile Arbeit, Urlaub, Nebentätigkeiten, Vertraulichkeit, Erfindungen, Ausschlussfristen und Kündigung müssen zur konkreten Rolle passen und den Vorgaben des deutschen Rechts entsprechen. Nachweis- und Informationspflichten, Datenschutzinformationen sowie interne Richtlinien sollten in einen geordneten Onboarding-Prozess integriert werden.

Bei der Personalplanung sind Kündigungsfristen und Kündigungsschutz mitzudenken. Das Kündigungsschutzgesetz gilt nach mehr als sechs Monaten und bei Überschreiten der betrieblichen Schwelle. Kündigungen und Aufhebungsverträge bedürfen nach § 623 BGB der Schriftform. Eine elektronische Signatur genügt nicht. Besteht ein Betriebsrat, kommen Beteiligungsrechte hinzu. Der Personalaufbau sollte daher nicht auf der Annahme beruhen, Beschäftigungsverhältnisse ließen sich wie in einem At-will-System kurzfristig beenden.

Für den Vertrieb braucht die deutsche Einheit Verträge, die ihre tatsächliche Marktrolle abbilden. Je nach Geschäftsmodell sind Liefer-, Dienstleistungs-, Software-, Lizenz-, Handelsvertreter- oder Vertriebsverträge relevant. Vorformulierte Bedingungen unterliegen auch im B2B-Geschäft einer Inhaltskontrolle nach §§ 305 ff. BGB. Haftung, Gewährleistung, Preise, Laufzeit, Kündigung und Gerichtsstand sollten deshalb nicht ungeprüft aus dem Konzernstandard übernommen werden.

Bei internationalen Warenkäufen ist zusätzlich zu entscheiden, ob das UN-Kaufrecht gelten soll. Die Wahl deutschen Rechts schließt das CISG nicht automatisch aus. Mehrsprachige Fassungen benötigen eine klare Vorrangregel und eine inhaltlich abgestimmte Übersetzung. Außerdem muss der Vertriebsprozess sicherstellen, dass AGB spätestens bei Vertragsschluss wirksam einbezogen werden. Ein erstmaliger Hinweis auf der Rechnung kommt regelmäßig zu spät.

Datenschutz läuft durch alle Bereiche. Website, Recruiting, CRM, Kundensupport, Payroll und Konzernreporting benötigen Rechtsgrundlagen, Informationen für Betroffene, Löschregeln und passende Berechtigungen. Verarbeitet ein Dienstleister personenbezogene Daten im Auftrag, ist regelmäßig ein Vertrag nach Art. 28 DSGVO zu prüfen. Bei Konzernsystemen und Supportzugriffen außerhalb des EWR kommen die Regeln für Drittlandtransfers hinzu. Ein verantwortlicher Prozess für Auskunftsanfragen und Datenschutzvorfälle sollte vor dem Go-live stehen.

Zeitplan und Projektsteuerung

Eine feste Standarddauer für den Markteintritt gibt es nicht. Eine einfache Bargründung mit inländischen Beteiligten kann deutlich schneller verlaufen als eine Struktur mit mehreren ausländischen Gesellschaftern, komplexer Finanzierung und reguliertem Geschäft. Notartermin, Bankprüfung, Handelsregister, steuerliche Bearbeitung und erforderliche Erlaubnisse folgen zudem unterschiedlichen Zeitplänen. Seriöse Planung arbeitet deshalb mit Abhängigkeiten und Voraussetzungen statt mit einem pauschalen Versprechen „in wenigen Wochen“.

Der Projektplan sollte zwischen gesellschaftsrechtlichen Meilensteinen und operativen Freigaben unterscheiden. Die Beurkundung schafft die GmbH in Gründung, die Handelsregistereintragung die voll rechtsfähige GmbH. Für den realen Geschäftsbetrieb können aber weiterhin Konto, Steuernummer, Umsatzsteuerprozess, Versicherungen, Payroll, Verträge, Datenschutz oder branchenspezifische Anzeigen fehlen. Kundenstart, erste Einstellung und Mietbeginn sollten nur an Termine gekoppelt werden, deren Voraussetzungen kontrollierbar sind.

Paralleles Arbeiten verkürzt die Gesamtdauer, wenn die Stränge koordiniert werden. Während das Notariat ausländische Unterlagen prüft, können Bankunterlagen, steuerliche Stammdaten, Vertragsmuster und Datenschutzprozesse vorbereitet werden. Nicht jeder Schritt darf jedoch vorgezogen werden. Kapitalzahlung, Handelsregisteranmeldung und bestimmte Registrierungen setzen konkrete Vorstufen voraus. Ein zentraler Status mit verantwortlicher Person, offenen Unterlagen und Entscheidungsbedarf verhindert, dass mehrere Berater mit unterschiedlichen Annahmen arbeiten.

Auch das Budget braucht Reserven für Nachfragen, Übersetzungen und Änderungen. Wird die Gesellschaftsstruktur während der Bankprüfung geändert oder das Geschäftsmodell erst im Steuerfragebogen präzisiert, entstehen Schleifen. Ein kurzes verbindliches Strukturpapier vor Beginn der Umsetzung ist häufig günstiger als spätere Korrekturen in Satzung, Konto, Registern und Verträgen.

Roadmap für den Markteintritt

Der Fahrplan beginnt mit einer Entscheidung über Zielbild, Rechtsform, Finanzierung und Governance. Danach werden Firma, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführung und Gesellschafterstruktur festgelegt und die ausländischen Nachweise mit dem Notariat abgestimmt. Das Bank-Onboarding und die Dokumentation der wirtschaftlich Berechtigten starten parallel. Auf die Beurkundung folgen Kapitalaufbringung und Handelsregisteranmeldung. Verträge der GmbH in Gründung werden nur mit klarer Vertretungs- und Risikoregelung geschlossen.

Steuerliche Erfassung, Umsatzsteuerkonzept, Gewerbeanmeldung und Transparenzregister werden als eigene Stränge geführt. Sobald Personal geplant ist, müssen Betriebsnummer, Unfallversicherung, Payroll, Sozialversicherung, Arbeitsverträge und Onboarding bereitstehen. Vor dem Vertrieb werden Kundenverträge, AGB-Einbeziehung, Rechnungsprozess, Datenschutz und erforderliche Versicherungen freigegeben. Ein gestufter Go-live trennt interne Handlungsfähigkeit, ersten Personalaufbau und externe Marktaufnahme. Die deutsche Einheit ist erst dann wirklich arbeitsfähig, wenn diese Stränge zusammengeführt und tatsächlich abgeschlossen sind.