1. Notarzwang und ausländische Gründungsunterlagen
Eine GmbH wird durch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag gegründet. Die gesetzliche Grundlage findet sich in § 2 GmbHG. Je nach Fall ist auch eine notarielle Beurkundung per Videokommunikation möglich. Bei ausländischen Gesellschaftern muss der Notar zuverlässig prüfen, dass die beteiligten Gesellschaften bestehen und die handelnden Personen sie wirksam vertreten dürfen. Dafür werden regelmäßig aktuelle Registerauszüge, Satzungen, Vertretungsnachweise und Vollmachten benötigt. Ob Beglaubigung, Apostille oder Legalisation erforderlich sind, hängt vom Ausstellungsstaat, der Urkunde und dem geplanten Verfahren ab.
Der häufigste Zeitverlust entsteht in der Vorbereitung, lange vor dem Termin. Ausländische Dokumente werden zu spät bestellt, die Zeichnungsbefugnis passt nicht zur Vollmacht oder die Firma und der Unternehmensgegenstand sind noch nicht abgestimmt. Der Gründungsprozess sollte deshalb mit einer vom Notar bestätigten Dokumentenliste beginnen. Übersetzungen sollten nur dort beauftragt werden, wo sie tatsächlich benötigt werden, dann aber durch eine für das Verfahren geeignete Übersetzerin oder einen geeigneten Übersetzer.
2. Handelsregister und Bankkonto dauern länger als der Gründungsakt
Mit der Beurkundung ist die GmbH noch nicht als voll rechtsfähige Gesellschaft entstanden. Das geschieht erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Bis dahin handelt sie als "GmbH in Gründung". Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft auftritt, muss die besonderen Haftungsregeln des § 11 GmbHG beachten. Mietverträge, Kundenaufträge und Einstellungen können zwar bereits vorbereitet oder abgeschlossen werden, sollten aber den Gründungsstatus, Vertretung und mögliche Rücktritts- oder Wirksamkeitsbedingungen sauber abbilden.
Vor der Handelsregisteranmeldung sind bei einer Bargründung die gesetzlich erforderlichen Einlagen zu leisten. Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro. Für die Anmeldung gelten die Einzahlungsvoraussetzungen des § 7 GmbHG. Ein deutsches Bankkonto ist nicht in jeder Konstellation ausdrücklich gesetzlich vorgeschrieben. Praktisch wird jedoch ein geeignetes Geschäftskonto benötigt, über das die Kapitalaufbringung nachgewiesen und der spätere Zahlungsverkehr verlässlich abgewickelt werden kann.
Bei internationalen Beteiligungsstrukturen dauert die Geldwäsche- und Know-your-customer-Prüfung der Bank häufig länger als erwartet. Eigentümerketten, Herkunft der Mittel und Geschäftsmodell müssen nachvollziehbar dokumentiert sein. Der Bankprozess sollte deshalb parallel zur Vorbereitung des Notartermins beginnen. Ein fixes Go-live-Datum, das allein auf der Beurkundung beruht, ist regelmäßig zu knapp kalkuliert.
3. Arbeitsverträge sind keine Übersetzungsaufgabe
Internationale Vertragsmuster lassen sich nicht unverändert auf Beschäftigte in Deutschland übertragen. Vergütung, variable Ziele, Arbeitszeit, Urlaub, mobile Arbeit, Nebentätigkeit, Vertraulichkeit, Ausschlussfristen und Kündigung müssen mit deutschem Recht und der tatsächlichen Personalpraxis übereinstimmen. Das gilt auch für Führungskräfte. Eine englische Vertragssprache ist möglich, sie ersetzt aber keine inhaltliche Anpassung.
Besonders groß ist der Unterschied zu At-will-Systemen. Kündigungen bedürfen nach § 623 BGB der Schriftform. Dies erfordert in Deutschland die eigenhändige Unterschrift auf Papier. Eine elektronische Erklärung reicht nicht. Nach mehr als sechs Monaten kann bei Überschreiten der betrieblichen Schwelle das Kündigungsschutzgesetz eingreifen. Dann braucht eine ordentliche Kündigung eine personen-, verhaltens- oder betriebsbedingte Rechtfertigung. Besteht ein Betriebsrat, ist er vor jeder Kündigung anzuhören. Trennungen verlangen daher Vorlauf, Dokumentation und ein Budget für Prozess- oder Vergleichsrisiken.
Auch beim laufenden Arbeitsverhältnis sind lokale Prozesse nötig: Lohnabrechnung, Sozialversicherung, Arbeitszeiterfassung, Datenschutzinformationen und gegebenenfalls Einwanderungs- oder Entsendungsfragen müssen vor dem ersten Arbeitstag geklärt sein. Ein globales HR-System allein erfüllt diese Anforderungen nicht.
4. Internationale AGB halten der deutschen Inhaltskontrolle nicht automatisch stand
Auch zwischen Unternehmen unterliegen vorformulierte Vertragsbedingungen eine Inhaltskontrolle nach §§ 305 ff. BGB. Pauschale Haftungsausschlüsse, unklare Preisanpassungen, weitreichende einseitige Änderungsrechte, automatische Verlängerungen oder umfassende Freistellungen können deshalb unwirksam sein. Die Unterschrift unter einem Konzernmuster macht eine Klausel nicht automatisch zur Individualvereinbarung.
Die Folgen werden oft unterschätzt. Eine unwirksame Klausel wird grundsätzlich nicht auf das gerade noch zulässige Maß reduziert. An ihre Stelle tritt regelmäßig das gesetzliche Recht. Gerade bei Haftung, Gewährleistung und Kündigung kann das wirtschaftlich deutlich ungünstiger sein als eine ausgewogene deutsche Regelung. Vor dem Marktstart sollten Kunden-, Lieferanten- und Partnerverträge deshalb über die Übersetzung hinaus an Vertriebsweg, Leistungsmodell und Risikoprofil angepasst werden.
Ebenso wichtig ist eine wirksame Einbeziehung von AGB in die Vertragsbeziehung. AGB, die erstmals auf der Rechnung erscheinen, werden regelmäßig zu spät mitgeteilt. Website, Angebot, Bestellung und Auftragsbestätigung müssen technisch und sprachlich so zusammenspielen, dass die Bedingungen spätestens bei Vertragsschluss vereinbart sind.
5. Datenschutz muss vor dem ersten Datensatz funktionieren
DSGVO-Compliance beginnt mit der ersten Bewerbung, Kundenanfrage oder Mitarbeiterakte. Das Unternehmen braucht für jede Verarbeitung einen Zweck und eine Rechtsgrundlage, muss Betroffene informieren und angemessene Lösch- und Sicherheitsprozesse festlegen. Werden Dienstleister mit der Verarbeitung beauftragt, ist zu prüfen, ob eine Vereinbarung nach Art. 28 DSGVO erforderlich ist. Website, CRM, Recruiting und HR sollten deshalb vor dem Start gemeinsam betrachtet werden.
Internationale Konzernsysteme verdienen besondere Aufmerksamkeit. Ein Hosting-Standort in der EU schließt Zugriffe aus Drittländern nicht automatisch aus. Support, zentrale Administration und konzernweite Auswertungen können eigene Übermittlungen darstellen. Standardvertragsklauseln, Transfer Impact Assessments und technische Schutzmaßnahmen sind je nach Konstellation zu prüfen.
Verantwortlichkeiten dürfen nicht zwischen der deutschen Tochter, der Konzernzentrale und externen Dienstleistern offenbleiben. Das Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, ein Prozess für Betroffenenanfragen und ein Ablauf für Datenschutzvorfälle sollten feststehen, bevor reale Daten eingehen. Spätere Nacharbeit ist meist aufwendiger, weil Datenquellen und Berechtigungen dann bereits gewachsen sind.
6. Steuerliche und registerrechtliche Pflichten laufen parallel zur Gründung
Handelsregistereintragung, steuerliche Erfassung, Gewerbeanmeldung und Transparenzregister sind getrennte Verfahren. Sie werden nicht automatisch in einem Schritt erledigt. Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ist nach Aufnahme der Tätigkeit grundsätzlich innerhalb eines Monats elektronisch zu übermitteln. Die Finanzverwaltung beschreibt den Ablauf auf ELSTER. Je nach Geschäftsmodell kommen Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, lohnsteuerliche Prozesse und die Einordnung grenzüberschreitender Lieferungen oder Leistungen hinzu.
Juristische Personen des Privatrechts müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten nach Maßgabe des § 20 GwG an das Transparenzregister melden und die Angaben aktuell halten. Eine Gewerbeanmeldung richtet sich nach § 14 GewO und den örtlich zuständigen Stellen. Wer Beschäftigte einstellt, benötigt außerdem die erforderlichen Arbeitgeber- und Sozialversicherungsprozesse sowie die Anmeldung beim zuständigen Unfallversicherungsträger.
Verzögerungen treffen den operativen Betrieb unmittelbar. Ohne Steuernummer oder passende Umsatzsteuerprozesse stockt die Rechnungsstellung. Ohne Payroll und Meldestrukturen kann der erste Gehaltslauf scheitern. Jede Registrierung braucht deshalb eine verantwortliche Person, die erforderlichen Eingangsdaten und einen realistischen Vorlauf.
7. Sprache, Rechtswahl und Gerichtsstand sind wirtschaftliche Entscheidungen
Mehrsprachige Verträge sollten ausdrücklich bestimmen, welche Sprachfassung bei Widersprüchen Vorrang hat. Das entbindet nicht davon, beide Fassungen inhaltlich abzugleichen. Unterschiedliche Definitionen oder Haftungsregelungen führen im Tagesgeschäft zu Problemen, lange bevor ein Gericht die Vorrangklausel auslegt.
Rechtswahl und Gerichtsstand regeln verschiedene Fragen. Eine Wahl deutschen Rechts macht nicht automatisch deutsche Gerichte zuständig. Umgekehrt muss ein deutsches Gericht ggf. auch ausländisches Recht anwenden. Für internationale Warenkäufe ist zusätzlich zu klären, ob das UN-Kaufrecht gelten soll. Die bloße Wahl deutschen Rechts schließt das CISG nicht automatisch aus.
Der gewählte Streitort muss zur Durchsetzung passen. Innerhalb der EU erleichtert die Brüssel-Ia-Verordnung die Anerkennung und Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen. Bei Vertragspartnern außerhalb der EU können ein Schiedsverfahren oder ein anderer Gerichtsstand sinnvoller sein, wenn dort das wesentliche Vermögen liegt. Diese Entscheidung gehört an den Anfang der Vertragsgestaltung und nicht in die letzte Redaktionsrunde.
