Unternehmen verkaufen in Deutschland: Ablauf, Käufertypen, Kosten und Steuern

Wie läuft ein Unternehmensverkauf ab?

Der Ablauf folgt einer erprobten Reihenfolge, deren Schritte aufeinander aufbauen. Wer sie überspringt, verliert später an Preis oder an Rechtssicherheit.

Vorbereitung. Zuerst wird das Unternehmen verkaufsfähig gemacht. Dazu gehören belastbare Zahlen der letzten drei Jahre, geordnete Verträge und Gesellschafterverhältnisse sowie die Klärung, was überhaupt verkauft wird. Viele Verkäufer lassen in dieser Phase eine Vendor Due Diligence erstellen, also eine Prüfung des eigenen Unternehmens aus Käufersicht, um Schwachstellen zu kennen, bevor der Käufer sie findet. Parallel wird eine Bewertung erstellt, meist über ein Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren, die die Preisvorstellung begründet.

Ansprache der Käufer. Auf Basis eines anonymisierten Kurzprofils wird eine Liste möglicher Erwerber erstellt und angesprochen. Interessenten unterzeichnen zunächst eine Vertraulichkeitsvereinbarung, bevor sie ein ausführliches Exposé (Information Memorandum) mit den Kennzahlen und der Story des Unternehmens erhalten. Aus den ersten Reaktionen wird eine engere Auswahl.

Indikatives Angebot und Absichtserklärung. Ernsthafte Interessenten geben ein indikatives, unverbindliches Angebot ab. Auf dessen Grundlage handeln die Parteien ein Term Sheet oder einen Letter of Intent aus, der die Eckpunkte festhält und dem bevorzugten Käufer für die Prüfungsphase Exklusivität einräumt.

Due Diligence. Der Käufer prüft das Unternehmen im Detail, meist über einen digitalen Datenraum, in dem rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Unterlagen bereitgestellt werden. Erkannte Risiken schlagen sich anschließend im Kaufpreis oder in zusätzlichen Garantien und Freistellungen nieder.

Vertragsverhandlung, Signing und Closing. Aus den Prüfungsergebnissen entsteht der Unternehmenskaufvertrag. Mit der Unterzeichnung (Signing) ist der Vertrag geschlossen, der Übergang selbst (Closing) tritt oft erst später ein, wenn aufschiebende Bedingungen erfüllt sind, etwa die kartellrechtliche Freigabe oder die Zahlung des Kaufpreises. Erst mit dem Closing gehen die Anteile oder Wirtschaftsgüter tatsächlich über.

Welche fünf Käufertypen gibt es beim Unternehmensverkauf?

An wen Sie verkaufen, entscheidet über Preis, Abschlusssicherheit und darüber, was aus dem Unternehmen nach der Übergabe wird. In der Praxis lassen sich fünf Käufertypen unterscheiden.

Strategische Käufer sind Wettbewerber, Kunden oder Zulieferer, für die Ihr Unternehmen in die eigene Wertschöpfung passt. Weil sie Synergien heben, etwa durch gemeinsamen Vertrieb oder gebündelten Einkauf, zahlen sie oft den höchsten Preis. Der Preis für die strategische Prämie ist häufig eine tiefere Integration, bei der Standort, Marke und Belegschaft nicht unangetastet bleiben.

Finanzinvestoren, also Private-Equity-Gesellschaften, kaufen mit Renditeabsicht und einem Anlagehorizont von typischerweise vier bis sieben Jahren. Sie bewerten nüchtern nach Ertragskraft und Wachstumspotenzial und arbeiten häufig mit Fremdkapital. Für den Verkäufer interessant ist die Möglichkeit, über eine Rückbeteiligung oder eine Buy-and-build-Strategie am weiteren Wertzuwachs teilzuhaben.

Family Offices und industrielle Beteiligungsholdings investieren langfristig und ohne den Verkaufsdruck eines Fonds. Sie zahlen selten Spitzenpreise, bieten dafür oft Kontinuität und einen ruhigeren Übergang, was für Verkäufer zählt, denen der Fortbestand ihres Lebenswerks wichtig ist.

Das Management übernimmt beim Management-Buy-out (MBO) aus den eigenen Reihen, beim Management-Buy-in (MBI) tritt eine externe Führungskraft an. Diese Käufer kennen entweder das Unternehmen oder bringen unternehmerische Erfahrung mit, brauchen für die Finanzierung aber regelmäßig eine Bank oder einen Finanzinvestor an ihrer Seite.

Private Einzelinvestoren schließlich sind vermögende Privatpersonen oder Nachfolger, die sich mit dem Kauf selbstständig machen. Dieser Typ kommt vor allem bei kleineren Unternehmen zum Zug und läuft oft über Nachfolgebörsen. Die Abschlusssicherheit hängt hier stärker als bei institutionellen Käufern von der individuellen Finanzierung ab.

Was ist ein Term Sheet beim Unternehmensverkauf?

Ein Term Sheet hält die wesentlichen Eckpunkte des geplanten Verkaufs schriftlich fest, bevor der eigentliche Vertrag ausformuliert wird: Kaufpreis oder Preisbandbreite, Transaktionsstruktur, Zeitplan, Exklusivität und Vertraulichkeit. Vom inhaltlich verwandten Letter of Intent unterscheidet es sich vor allem in der Darstellung, nicht in der Funktion. Beide dokumentieren die Verständigung über den Deal in seinen Grundzügen.

Entscheidend ist die Frage der Bindungswirkung. Ein Term Sheet ist in seinen kaufmännischen Kernaussagen bewusst unverbindlich, damit die spätere Due Diligence und die Vertragsverhandlung noch Spielraum lassen. Einzelne Klauseln binden trotzdem, sobald sie ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet sind, insbesondere die Exklusivität, die Vertraulichkeit und die Kostentragung. Der Verkäufer räumt dem Käufer mit der Exklusivität ein befristetes Alleinverhandlungsrecht ein und nimmt das Unternehmen so für einige Wochen oder Monate vom Markt. Wer diese Passagen unbedacht formuliert, bindet sich früher und weiter, als er beabsichtigt hatte.

Welche Kosten fallen beim Unternehmensverkauf an?

Die Kosten hängen stärker von Prozess und Komplexität ab als von einer festen Prozentformel. Typische Bausteine sind:

M&A-Beratung. Sie umfasst typischerweise Vorbereitung, Bewertung, Käuferansprache und Prozessführung. Die Vergütung verbindet häufig einen laufenden Retainer mit einer erfolgsabhängigen Komponente und hängt von Transaktionsgröße, Wettbewerb im Prozess und gewünschter Reichweite der Käuferansprache ab.

Rechtliche Beratung. Anwaltliche Kosten entstehen für Strukturierung, Datenraum und Vendor Due Diligence, Term Sheet, Kaufvertrag, Offenlegung, regulatorische Fragen und Closing. Maßgeblich sind insbesondere Komplexität, Zahl der Gesellschafter, Auslandsbezüge, Grundbesitz und die Intensität der Verhandlung.

Steuerliche und finanzielle Beratung. Steuerberater und Wirtschaftsprüfer begleiten die steuerliche Struktur, Bewertung, Financial Fact Book oder Vendor Due Diligence und die Kaufpreisbrücke. Ihr Aufwand steigt, wenn historische Bereinigungen, mehrere Gesellschaften oder ein Carve-out aufbereitet werden müssen.

Notar und Register. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen fallen wertabhängige Notarkosten an. Hinzu kommen je nach Struktur Handelsregister-, Grundbuch- und sonstige Vollzugskosten.

Prozessinfrastruktur und Versicherung. Datenraum, Übersetzungen, Management-Präsentationen und gegebenenfalls eine W&I-Versicherung bilden weitere Kostenblöcke. Ob der Verkäufer einzelne Kosten übernimmt oder sie wirtschaftlich im Kaufpreis berücksichtigt werden, ist Teil der Transaktionsstruktur.

Management- und Mitarbeitermaßnahmen. Retention- oder Transaktionsboni können sinnvoll sein, um Schlüsselpersonen bis zum Closing zu binden und den Zusatzaufwand des Verkaufsprozesses abzugelten. Sie sollten früh steuerlich, arbeitsrechtlich und im Funds Flow berücksichtigt werden.

Ein seriöses Budget unterscheidet fixe Vorbereitungskosten, laufende Beratung, erfolgsabhängige Vergütung und mögliche Drittkosten. Entscheidend ist außerdem, ob Kosten vom Verkäufer persönlich, von einer Holding oder von der Zielgesellschaft getragen werden dürfen und wie sie steuerlich behandelt werden.

Wie wird ein Unternehmensverkauf besteuert?

Die Steuerfolgen hängen von Verkäufer, Rechtsform, Beteiligungshöhe und Deal-Struktur ab. Eine belastbare Aussage erfordert deshalb eine individuelle Berechnung.

Privat gehaltene GmbH-Anteile

War eine natürliche Person innerhalb der letzten fünf Jahre unmittelbar oder mittelbar zu mindestens einem Prozent beteiligt, wird der Veräußerungsgewinn grundsätzlich nach § 17 EStG erfasst. Im Teileinkünfteverfahren sind 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig. Ebenso können 60 Prozent der damit zusammenhängenden Aufwendungen grundsätzlich berücksichtigt werden. Die effektive Belastung hängt vom persönlichen Steuersatz, Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer und weiteren Umständen ab.

Anteile im Besitz einer Kapitalgesellschaft

Veräußert eine Kapitalgesellschaft ihre Beteiligung, bleibt der Gewinn nach § 8b KStG grundsätzlich zu 95 Prozent außer Ansatz. Fünf Prozent gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Dadurch ist die Belastung auf Holdingebene regelmäßig deutlich geringer. Der Erlös bleibt aber zunächst in der Holding. Eine spätere Ausschüttung an die natürliche Person löst eine weitere Besteuerung aus. Zudem sind Einbringungsvorgänge, Sperrfristen und Missbrauchsregeln zu beachten. Eine Holding wird daher nicht kurz vor dem Verkauf allein aufgrund der 95-Prozent-Regel eingeschoben.

Einzelunternehmen und Personengesellschaft

Beim Verkauf eines Betriebs, Teilbetriebs oder gesamten Mitunternehmeranteils können §§ 16 und 34 EStG einschlägig sein. Freibetrag und Tarifbegünstigung hängen von persönlichen und sachlichen Voraussetzungen ab. Der Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter wird dagegen regelmäßig laufend besteuert.

Asset Deal durch eine GmbH

Verkauft die operative GmbH ihre Vermögensgegenstände, entsteht der Gewinn zunächst bei der GmbH und unterliegt dort Körperschaft- und regelmäßig Gewerbesteuer. Soll der verbleibende Erlös anschließend an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, folgt eine zweite Besteuerungsebene. Aus Verkäufersicht ist der Asset Deal deshalb häufig steuerlich weniger attraktiv als der direkte Verkauf der Anteile.

Umsatz- und Grunderwerbsteuer

Der Verkauf von Anteilen ist je nach Verkäuferstellung nicht steuerbar oder grundsätzlich umsatzsteuerfrei. Ein Asset Deal kann als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht steuerbar sein, wenn eine fortführungsfähige Einheit auf einen Unternehmer übergeht. Werden nur einzelne Vermögensgegenstände verkauft, ist die Umsatzsteuer gesondert zu prüfen.

Grundstücke oder grundbesitzende Gesellschaften können Grunderwerbsteuer auslösen. Beim Share Deal greifen komplexe Beteiligungs- und Zurechnungsregeln, die früh modelliert werden müssen.

Beim Share Deal werden die Anteile an der Gesellschaft verkauft. Die Gesellschaft bleibt Eigentümerin ihrer Vermögensgegenstände und Vertragspartnerin ihrer Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter. Für eine natürliche Person kann der Veräußerungsgewinn insbesondere nach § 17 EStG besteuert werden. Bei einer verkaufenden Kapitalgesellschaft kann § 8b KStG relevant sein. Altlasten verbleiben in der Gesellschaft und werden deshalb über Due Diligence, Garantien und Freistellungen verteilt. Bei GmbH-Anteilen ist der Vertrag notariell zu beurkunden.

Beim Asset Deal veräußert die Gesellschaft einzelne Wirtschaftsgüter und Rechtsverhältnisse. Verträge müssen grundsätzlich individuell übertragen werden, während Arbeitsverhältnisse bei einem Betriebsübergang nach § 613a BGB kraft Gesetzes übergehen können. Der Veräußerungsgewinn entsteht zunächst auf Ebene des Unternehmens. Eine anschließende Ausschüttung kann eine zweite Steuerstufe auslösen. Dafür kann der Käufer Vermögenswerte gezielter auswählen und eine neue steuerliche Abschreibungsbasis erhalten. Grundstücke lösen regelmäßig unmittelbare Grunderwerbsteuer aus, und der Vertrag wird beurkundungspflichtig, soweit Grundbesitz erfasst ist.

Die steuerliche Struktur sollte vor Käuferansprache feststehen. Nach Unterzeichnung eines LOI sind wesentliche Umbauten häufig schwerer, riskanter oder wirtschaftlich nicht mehr neutral.

Was ist beim Unternehmensverkauf rechtlich besonders wichtig?

Neben der Struktur entscheiden fünf Themen über Nettoerlös und Abschlussgewissheit.

1. Kaufpreis und Mechanismus

Enterprise Value und Equity Value müssen sauber über Nettoverschuldung, Barmittel, Working Capital und weitere Anpassungspositionen verbunden werden. Bei einer Locked Box steht der Preis früh fest und Leakage wird kontrolliert. Closing Accounts passen ihn dagegen anhand der Vollzugszahlen an. Earn-Out, Rückbeteiligung oder Verkäuferdarlehen verschieben einen Teil des Erlöses und Risikos in die Zukunft.

2. Garantien, Freistellungen und Offenlegung

Garantien decken vertraglich definierte Zustände ab. Bekannte Einzelrisiken werden typischerweise über Freistellungen, Kaufpreisanpassungen oder besondere Versicherungen geregelt. Disclosure Letter und Datenraum bestimmen im vereinbarten Umfang, welche Tatsachen als offengelegt gelten. Haftungsgrenzen, Fristen und Ausschlüsse müssen zum tatsächlichen Risiko passen.

3. Vollzugssicherheit

Ein hoher Preis ist wenig wert, wenn die Finanzierung unsicher oder das Angebot von weitreichenden Bedingungen abhängig ist. Zu prüfen sind Finanzierungsnachweise, regulatorische Freigaben, FDI- und Fusionskontrolle, Gremienzustimmungen, Change-of-Control-Consents und die Länge der Exklusivität. Long-Stop Date, Rücktrittsrechte und Risikoverteilung bei fehlender Freigabe gehören in den Vertrag.

4. Übergang und Fortwirkung

Bleibt der Verkäufer als Geschäftsführer, Berater oder Minderheitsgesellschafter beteiligt, müssen Rolle, Vergütung, Governance, Leaver-Regeln und Exit der Rückbeteiligung zusammenpassen. Wettbewerbsverbote, Übergabe, TSA und Kommunikation mit Mitarbeitern und Geschäftspartnern sind ebenfalls zu planen.

5. Share Deal oder Asset Deal

Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Vertragspartnerin und Arbeitgeberin. Zu prüfen sind vor allem Change-of-Control-Rechte. Beim Asset Deal müssen Vermögensgegenstände hinreichend bestimmt übertragen, Verträge übernommen und Arbeitnehmer nach § 613a BGB behandelt werden. Die vermeintliche Freiheit, nur gewünschte Assets zu kaufen, wird durch Zustimmungs-, Haftungs- und Übertragungsregeln begrenzt.

Ein guter Verkaufsvertrag beseitigt nicht jedes Risiko. Er macht transparent, welche Risiken im Preis enthalten sind, welche der Verkäufer behält und welche nach Closing beim Käufer liegen.