GmbH-Jahresabschluss und Offenlegung

Welchen Jahresabschluss muss eine GmbH aufstellen?

Die Grundpflicht trifft jeden Kaufmann: Nach § 242 HGB sind zum Schluss jedes Geschäftsjahres eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen. Für die GmbH als Kapitalgesellschaft kommt nach § 264 Abs. 1 HGB der Anhang hinzu, der die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung erläutert, sowie ein Lagebericht. Kleine Gesellschaften brauchen keinen Lagebericht, Kleinstgesellschaften können auf den Anhang verzichten, wenn sie bestimmte Angaben unter der Bilanz machen.

Die Aufstellungsfrist beträgt drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres. Kleine Gesellschaften dürfen sich bis zu sechs Monate Zeit lassen, wenn das einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 Satz 3 und 4 HGB). Für eine GmbH mit Kalenderjahr als Geschäftsjahr heißt das: Aufstellung bis Ende März, für kleine Gesellschaften bis Ende Juni.

Ob eine GmbH klein, mittelgroß oder groß ist, bestimmt § 267 HGB anhand von Bilanzsumme, Umsatzerlösen und Arbeitnehmerzahl. Klein ist, wer mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschreitet: 7,5 Millionen Euro Bilanzsumme, 15 Millionen Euro Umsatzerlöse, im Jahresdurchschnitt 50 Arbeitnehmer. Mittelgroß reicht bis 25 Millionen Euro Bilanzsumme, 50 Millionen Euro Umsatz und 250 Arbeitnehmer, darüber beginnt die große Kapitalgesellschaft. Kleinstgesellschaften nach § 267a HGB liegen bei höchstens 450.000 Euro Bilanzsumme, 900.000 Euro Umsatz und zehn Arbeitnehmern. Die Rechtsfolgen einer Größenklasse treten erst ein, wenn die Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 HGB).

Mittelgroße und große Gesellschaften müssen Jahresabschluss und Lagebericht durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen. Ohne Prüfung kann der Abschluss nicht festgestellt werden (§ 316 Abs. 1 HGB). Die Feststellung selbst ist Sache der Gesellschafter: Die Geschäftsführer legen den Abschluss unverzüglich nach der Aufstellung vor, die Gesellschafter beschließen über die Feststellung bis zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres, bei kleinen Gesellschaften bis zum Ablauf von elf Monaten (§ 42a GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag darf diese Fristen nicht verlängern. Mit der Feststellung wird auch über die Verwendung des Ergebnisses beschlossen. Was dabei zu beachten ist, erläutert unser Beitrag zum Gewinnverwendungsbeschluss in der GmbH.

Welche Fristen gelten für die Offenlegung im Unternehmensregister?

Die Offenlegung regelt § 325 HGB. Die gesetzlichen Vertreter übermitteln den festgestellten Jahresabschluss und, soweit die Gesellschaft nicht klein ist, den Lagebericht und den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers elektronisch an das Unternehmensregister. Die Übermittlung erfolgt über die Publikations-Plattform des Bundesanzeiger Verlags. Ein eigener Termin oder eine notarielle Mitwirkung ist nicht erforderlich.

Die Frist läuft unabhängig von der Feststellung: Die Unterlagen sind spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres zu übermitteln, auf das sie sich beziehen (§ 325 Abs. 1a HGB). Für das Kalenderjahr 2025 endet die Frist also am 31. Dezember 2026. Kapitalmarktorientierte Gesellschaften müssen innerhalb von vier Monaten offenlegen (§ 325 Abs. 4 HGB), das betrifft die typische GmbH jedoch nicht.

Wird der Abschluss nach der Übermittlung geändert, ist auch die Änderung offenzulegen. In der Praxis empfiehlt es sich, Feststellung und Offenlegung in einem Arbeitsgang zu planen, damit die Gesellschafterversammlung im Sommer und die Einreichung im Herbst liegen und die Jahresfrist nicht in die Weihnachtszeit fällt, in der Geschäftsführung und Berater schwer erreichbar sind.

Was reichen kleine und Kleinstgesellschaften ein?

Die meisten GmbHs in Deutschland sind kleine Kapitalgesellschaften. Für sie sieht § 326 Abs. 1 HGB Erleichterungen vor: Offenzulegen sind nur die Bilanz und der Anhang, und der Anhang muss die Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung nicht enthalten. Die Ertragslage bleibt damit gegenüber Wettbewerbern, Kunden und Lieferanten verborgen. Ein Lagebericht wird nicht aufgestellt und deshalb auch nicht eingereicht.

Kleinstgesellschaften nach § 267a HGB dürfen noch einen Schritt weiter gehen. Sie können die Einstellung der Bilanz in das Unternehmensregister durch dauerhafte Hinterlegung verlangen (§ 326 Abs. 2 HGB). Die hinterlegte Bilanz wird nicht veröffentlicht, sondern auf Antrag gegen Gebühr abgegeben. Voraussetzung ist, dass die Gesellschaft der registerführenden Stelle mitteilt, dass sie mindestens zwei der drei Schwellenwerte nicht überschreitet.

Die Größenklasse muss für jedes Geschäftsjahr neu geprüft werden. Wer über zwei Stichtage hinweg wächst, verliert die Erleichterungen und wird prüfungspflichtig. Gerade Tochtergesellschaften ausländischer Konzerne übersehen den Wechsel häufig, weil die Kennzahlen im Konzern klein wirken, für die deutsche GmbH aber die Schwelle zur mittelgroßen Gesellschaft reißen.

Was passiert, wenn die GmbH zu spät oder gar nicht offenlegt?

Die Offenlegung wird vom Bundesamt für Justiz überwacht, und zwar von Amts wegen. Kommt eine Gesellschaft ihrer Pflicht nicht nach, leitet das Bundesamt nach § 335 HGB ein Ordnungsgeldverfahren gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs ein, also gegen die Geschäftsführer, und kann es auch gegen die Gesellschaft selbst führen. Das Verfahren beginnt mit einer Androhung: Den Beteiligten wird unter Androhung eines Ordnungsgeldes in bestimmter Höhe aufgegeben, innerhalb von sechs Wochen ab Zugang ihrer Pflicht nachzukommen. Zugleich werden ihnen die Kosten des Verfahrens auferlegt.

Verstreicht auch diese Frist, wird das Ordnungsgeld festgesetzt. Es beträgt mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro. Wird die Offenlegung erst nach Ablauf der Sechswochenfrist nachgeholt, setzt das Bundesamt das Ordnungsgeld herab: auf 500 Euro bei Kleinstgesellschaften, auf 1.000 Euro bei kleinen Gesellschaften und auf 2.500 Euro in den übrigen Fällen, bei nur geringfügiger Überschreitung auch darunter (§ 335 Abs. 4 HGB). Das Verfahren kann wiederholt werden, bis die Pflicht erfüllt ist. Der Ordnungsgeldbescheid ist kein Bußgeld und keine Strafe, er trifft die Geschäftsführer aber persönlich.

Neben dem Ordnungsgeld wiegt die Sichtbarkeit: Wer im Unternehmensregister nach einer GmbH sucht, sieht, ob die Abschlüsse der letzten Jahre vorliegen. Banken, Vermieter und Geschäftspartner ziehen daraus ihre Schlüsse. Bei einem geplanten Unternehmensverkauf gehören fehlende oder verspätete Offenlegungen zu den ersten Befunden jeder Due Diligence.

Welche Steuererklärungen kommen hinzu?

Mit der Offenlegung ist das Jahresende nicht erledigt. Die GmbH gibt jährlich eine Körperschaftsteuererklärung, eine Gewerbesteuererklärung und eine Umsatzsteuerjahreserklärung ab und übermittelt dem Finanzamt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung elektronisch als E-Bilanz (§ 5b EStG). Grundlage ist der handelsrechtliche Jahresabschluss, von dem die Steuerbilanz nur dort abweicht, wo steuerliche Vorschriften es verlangen.

Die Abgabefristen richten sich nach der Abgabenordnung und sind bei Vertretung durch einen Steuerberater länger als bei eigener Abgabe. Verspätete Erklärungen lösen einen Verspätungszuschlag aus. Die steuerlichen Fristen laufen unabhängig von der handelsrechtlichen Offenlegung und werden von einem anderen Adressaten überwacht, dem Finanzamt. Beide Kalender gehören deshalb in eine Hand, in der Regel die des Steuerberaters, der auch den Jahresabschluss aufstellt. Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche Beratung, er zeigt die Schnittstellen.

Was sollte eine ausländische Muttergesellschaft zum Jahresende organisieren?

Die Checkliste

Ausländische Gesellschafter unterschätzen den deutschen Jahresabschluss regelmäßig, weil im Heimatland andere Fristen, andere Größenklassen oder gar keine Offenlegungspflicht gelten. Die folgenden Punkte gehören in den Jahreskalender der deutschen Tochter:

1. Geschäftsjahr und Abschlussstichtag prüfen. Weicht das Geschäftsjahr der Tochter vom Kalenderjahr ab, verschieben sich alle Fristen entsprechend.
2. Größenklasse für das laufende und das vergangene Jahr feststellen, weil erst zwei Stichtage den Wechsel auslösen. Daran hängen Lagebericht, Prüfungspflicht und Umfang der Offenlegung.
3. Buchführung und Jahresabschluss in deutscher Sprache und in Euro führen (§ 244 HGB). Konzernvorlagen in englischer Sprache genügen für die deutsche Offenlegung nicht.
4. Abschlussprüfer rechtzeitig wählen, wenn die Gesellschaft mittelgroß oder groß ist. Die Wahl trifft die Gesellschafterversammlung, und sie soll vor Ablauf des Geschäftsjahres erfolgen (§ 318 HGB).
5. Gesellschafterbeschluss zur Feststellung und zur Ergebnisverwendung innerhalb von acht beziehungsweise elf Monaten fassen und dokumentieren.
6. Offenlegung spätestens zum Jahresende des Folgejahres einreichen, mit der richtigen Erleichterung für kleine oder Kleinstgesellschaften.
7. Prüfen, ob die Tochter nach § 264 Abs. 3 HGB von Aufstellung, Prüfung und Offenlegung befreit werden kann, weil sie in den Konzernabschluss einer Muttergesellschaft mit Sitz in der EU oder im EWR einbezogen ist und die Mutter für ihre Verbindlichkeiten einsteht. Diese Befreiung setzt eigene Beschlüsse und Offenlegungen voraus und muss jedes Jahr neu erfüllt werden.
8. Steuerkalender mit dem Steuerberater abstimmen, einschließlich E-Bilanz und Verspätungszuschlägen.
9. Verantwortlichkeit festlegen: Adressat des Ordnungsgeldverfahrens ist der Geschäftsführer der deutschen GmbH persönlich, nicht die Konzernzentrale.
10. Weitere Jahrespflichten mitführen, die nicht zum Jahresabschluss gehören, etwa die Aktualität der Angaben im Transparenzregister und der Gesellschafterliste im Handelsregister.

Wer die GmbH gerade erst gegründet hat, findet die Pflichten des ersten Jahres in unserem Leitfaden zur GmbH-Gründung in Deutschland. Für ausländische Unternehmen, die den deutschen Markt aufbauen, bündeln wir die laufenden Pflichten in unserem Angebot Business in Germany.